| เลขที่หนังสือ | : กค 0702/4974 |
| วันที่ | : 4 กันยายน 2567 |
| เรื่อง | : ภาษีเงินได้นิติบุคคล กรณีการควบเข้ากันของบริษัทมหาชนจำกัด |
| ข้อกฎหมาย | : มาตรา 65 มาตรา 65 ทวิ และมาตรา 74 (1) (ข) แห่งประมวลรัษฎากร |
| ข้อหารือ | : บริษัทจะปรับโครงสร้างของกลุ่มบริษัทโดยการควบบริษัทในกลุ่มระหว่างบริษัท A และบริษัท B ซึ่งเป็นบริษัทมหาชนจำกัด โดยเมื่อนายทะเบียนกระทรวงพาณิชย์รับจดทะเบียนควบบริษัทแล้วเสร็จ บริษัททั้งสองจะหมดสภาพจากการเป็นนิติบุคคล และบริษัทใหม่ที่เกิดจากการควบกัน ภายใต้บทบัญญัติแห่ง พระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ. 2535 ในทางบัญชีถูกพิจารณาว่าเป็นการรวมธุรกิจ บริษัทใหม่จะได้รับและบันทึกสินทรัพย์สุทธิของบริษัท B ในราคาตามมูลค่ายุติธรรม ซึ่งเมื่อเทียบกับสิ่งที่บริษัทใหม่ได้จ่ายไปคือมูลค่าหุ้นที่บริษัทใหม่ได้ออกให้ผู้ถือหุ้นรายอื่นของบริษัท B ที่ไม่ใช่บริษัท A ตามราคาหุ้นของบริษัทใหม่รวมกับเงินลงทุนในบริษัท B โดยสินทรัพย์สุทธิของบริษัท B ที่บริษัทใหม่ได้รับมีมูลค่ามากกว่ามูลค่าหุ้นที่ออกไปนั้น ดังนั้น จึงเกิดการบันทึกรายการกำไรจากการควบบริษัทบนงบการเงินใหม่ของบริษัทใหม่ ณ วันควบบริษัท บริษัทฯ ขอหารือว่าบริษัทใหม่จากการควบเข้ากันไม่ต้องนำกำไรจากการควบบริษัทมาถือเป็นรายได้ในการคำนวณกำไรขาดทุนสุทธิเพื่อเสียภาษีเงินได้นิติบุคคลในรอบระยะเวลาบัญชีที่มีการบันทึก รายการดังกล่าว ถูกต้องหรือไม่ อย่างไร |
| แนววินิจฉัย | : การตีราคาทรัพย์สินในกรณีที่บริษัทควบเข้ากันให้ตีราคาตามราคาตลาดในวันที่ควบเข้ากัน แต่ไม่ให้ถือว่าราคาดังกล่าวเป็นรายได้หรือรายจ่ายในการคำนวณกำไรสุทธิหรือขาดทุนสุทธิของบริษัทเดิมอันได้ควบเข้ากันนั้น และให้บริษัทใหม่อันได้ควบเข้ากันถือราคาของทรัพย์สินนั้น ตามราคาที่ปรากฏในบัญชีของบริษัทเดิมในวันที่ควบเข้ากันเพื่อประโยชน์ในการคำนวณกำไรสุทธิหรือขาดทุนสุทธิจนกว่าจะได้มีการจำหน่ายทรัพย์สินนั้นไป ตามมาตรา 74 (1) (ข) แห่งประมวลรัษฎากร กรณีบริษัทใหม่อันได้ควบเข้ากันจะรับรู้รายการตามมาตรฐานการรายงานทางการเงินโดยบันทึกสินทรัพย์สุทธิของบริษัท B ในราคาตามมูลค่ายุติธรรมซึ่งสูงกว่ามูลค่าหุ้นที่บริษัทใหม่ได้ออกให้ ผู้ถือหุ้นอื่นของบริษัท B ที่ไม่ใช่บริษัท A ทำให้บริษัทใหม่เกิดรายการกำไรจากการควบรวมนั้น บริษัทใหม่จะใช้วิธีการทางบัญชีที่รับรองทั่วไปวิธีใดก็ได้ แต่ในการคำนวณกำไรหรือขาดทุนสุทธิเพื่อเสียภาษีเงินได้นิติบุคคลกรณีที่มีการตีราคาทรัพย์สินเพิ่มขึ้น ห้ามมิให้นำราคาที่ตีราคาเพิ่มขึ้นมารวมคำนวณกำไรขาดทุนสุทธิตามมาตรา 65 ทวิ (3) แห่งประมวลรัษฎากร และหากทรัพย์สินรายการใดมีสิทธิหักค่าสึกหรอและค่าเสื่อมราคา ก็ให้หักค่าสึกหรอและค่าเสื่อมราคาในการคำนวณกำไรสุทธิหรือขาดทุนสุทธิตามหลักเกณฑ์ วิธีการ เงื่อนไข และอัตราที่บริษัทเดิมใช้อยู่เพียงเท่าที่ระยะเวลาและมูลค่าต้นทุนที่เหลืออยู่สำหรับทรัพย์สินนั้นเท่านั้น ตามมาตรา 74 (1) (ข) แห่งประมวลรัษฎากร ต่อมาเมื่อบริษัทใหม่ได้จำหน่ายทรัพย์สินนั้นไป ต้นทุนของทรัพย์สินที่จำหน่ายให้คำนวณตามราคามูลค่าต้นทุนของบริษัทเดิมที่เหลืออยู่หลังหักค่าสึกหรอและค่าเสื่อมราคาแล้ว เพื่อคำนวณเสีย ภาษีเงินได้นิติบุคคลตามมาตรา 65 และมาตรา 65 ทวิ แห่งประมวลรัษฎากร |